I criteri per valutare l’acquisto o la gestione di un mall a partire dall’offering memorandum, con le destinazioni d’uso, i canoni di affitto e i costi immediati di un centro commerciale.
I protagonisti principali di questo processo sono due: Il promotore che ha sviluppato l’iniziativa immobiliare attualmente in fase di completamento e l’investitore cui viene sottoposta la proposta di acquisto sotto forma di offering memorandum.
In questo sintetico contributo verranno descritti dettagliatamente i contenuti dell’offering memorandum, cioè di quel documento che illustra in dettaglio le caratteristiche del centro commerciale possibile oggetto di investimento, nonché tutti i dati economici necessari per una corretta e approfondita valutazione dell’opportunità da parte dell’investitore.
Nell’analisi dell’opportunità, abitualmente, l’investitore è assistito da un consulente immobiliare rappresentato da una società di servizi fortemente specializzata nel settore commerciale.
Questo tipo di società, perlomeno le più organizzate e significative, offrono ai propri clienti (investitori e/o promotorideveloper) servizi molteplici del tipo:
- Consulenza tecnico-economica nella fase di acquisizione
- sviluppo di un centro commerciale
- Servizi di commercializzazione
- Servizi di gestione
Piano e tabella
L’offering memorandum presenta abitualmente una prima pagina con una fotografia o un disegno progettuale (la pianta del ground floor) significativi e una tabella denominata investment summary che illustra:
- L’ubicazione della struttura commerciale
- La tipologia (nel nostro caso centro commerciale)
- Le Gla (mq)
- La superficie lorda complessiva Slp (mq);
- La proprietà attuale: il promotore-developer
- Il canone annuo atteso secondo il progetto di fattibilità elaborato da una società di consulenza immobiliare per conto della proprietà
- Il prezzo richiesto dalla proprietà per la vendita del cespite
- Il rendimento lordo espresso in % sul prezzo di vendita
Il primo capitolo dell’offering memorandum è dedicato ad illustrare dettagliatamente con dovizia di particolari descrittivi e corredo iconografico:
- L’ubicazione del centro commerciale
- Le caratteristiche del contesto territoriale
- La viabilità dell’area
• La visibilità del centro commerciale dalle principali arterie stradali e/o autostradali situate nelle vicinanze
• Luoghi, edifici di significativa rilevanza dal punto di vista turistico, economico (sedi di grandi aziende, importanti strutture produttive) e culturale situati nelle vicinanze del centro commerciale
Il secondo capitolo dell’offering memorandum sarà dedicato alla descrizione dell’immobile e in particolare:
- Stato di avanzamento dei lavori
- Data prevista per l’apertura del centro commerciale
- Descrizione della struttura portante, dell’architettura (disegni, rendering), dell’impiantistica (impianto di condizionamento, sistemi di sicurezza e antincendio), dei sistemi di collegamento verticale (ascensori, montacarichi, scale mobili)
- Descrizione e quantificazione dei parcheggi esterni e interni
- Layout degli accessi e del percorso interno al centro commerciale
- Tipologia delle finiture esterne e interne (pavimentazioni, controsoffitti, lucernari, rivestimenti verticali)
Seguirà una attenta illustrazione delle ipotesi di destinazione delle superfici commerciali del centro commerciale elaborata dalla proprietà con il supporto della società di consulenza immobiliare.
Nella nostra ipotesi trattandosi di un centro commerciale di medie dimensioni (22 mila metri quadrati di Gla) le tipologie di superfici commerciali previste dalla proprietà saranno così articolate: Ipermercato alimentare con Gla di circa 6.500 metri quadrati gestito da una importante società del settore di rilevanza nazionale
- Cinque medie superfici, con Gla complessiva di circa 7 mila metri quadrati, costituita dalle seguenti categorie merceologiche:
– Abbigliamento
– Hi-fi ed elettrodomestici
– Calzature
– Pelletteria
– Profumeria e cosmetica
• Galleria commerciale con Gla di circa 8.300 metri quadrati costituita da negozi dalla superficie unitaria inferiore mediamente ai 200 metri quadrati.
A chiusura del capitolo (ma potrebbe essere collocata anche nell’apertura) verrà riportata la descrizione di tutte le superfici che costituiscono il centro commerciale:
- Superficie fondiaria del lotto
- Superficie lorda complessiva o Slp
- Gla complessiva del centro commerciale
- Superficie di vendita
- Superficie e numero dei posti auto dei parcheggi
esterni ed interni
Il terzo capitolo sarà dedicato alla descrizione del processo di concessione gestito dalla proprietà verso la pubblica amministrazione locale per l’ottenimento dei permessi per costruire.
In particolare, si descriveranno in dettaglio gli strumenti urbanistici utilizzati e l’iter procedurale seguito, per esempio:
- Variante urbanistica al piano particolareggiato della zona D, artigianale e industriale, per la variazione di destinazione d’uso da tipo produttivo a commerciale per l’insediamento di un centro commerciale metropolitano per la grande distribuzione approvata con verbale protocollo e numero dalla Conferenza dei servizi regionali, con data
- Parere favorevole della Conferenza dei servizi regionali con il verbale protocollo e numero al rilascio dell’autorizzazione per l’apertura di una grande struttura commerciale (centro commerciale metropolitano) nel Comune, per complessiva superficie di vendita dei metri quadrati specificati
- Permesso di costruire rilasciato con data, Comune, alla società in questione
Il quarto capitolo illustrerà il profilo societario dei conduttori dell’ipermercato, delle medie superfici e della galleria commerciale e le caratteristiche dei relativi contratti di locazione. I contratti di locazione potrebbero essere sottoscritti totalmente o almeno in parte.
È abbastanza abituale che pur esistendo contratti preliminari con i principali locatari, i relativi contratti debbano ancora essere sottoscritti. In questo caso l’offering memorandum illustrerà non lo stato di fatto, ma bensì le aspettative definite dalla proprietà sulle basi di precisi e noti riferimenti e standard di mercato.
Di seguito proveremo ad illustrare alcune delle caratteristiche principali dei con- tratti di locazione delle diverse superfici del nostro ipotetico centro commerciale.
Ovviamente, il canone variabile viene definito con ragionevole approssimazione sulla base delle analisi svolte sul bacino di utenza. Il canone così definito sarà soggetto all’aggiornamento previsto dalla normativa in base al 100% della variazione degli indici Istat verificatasi nel corso dell’anno precedente.
La forma contrattuale
I contratti di locazione di un centro commerciale abitualmente si ispirano alle seguenti linee guida:
- Tipologia contrattuale: contratto di affitto di ramo di azienda (in sigla Cara) per tutte le superfici commerciali. In tal modo le licenze commerciali restano sotto il controllo della proprietà e della società di gestione del centro commerciale con l’ovvio vantaggio di
poter facilmente sostituire un locatario inadempiente o non in linea con i criteri qualitativi formulati dalla società di gestione - Durata della locazione: abitualmente sei anni con possibile rinnovo per altri sei
- Canone di locazione: normalmente è costituito da due componenti, una variabile definita in percentuale sulle vendite dell’esercizio commerciale al netto dell’Iva e una quota minima garantita (canone minimo garantito) dettagliato secondo entità diverse in relazione alle specifiche superfici commerciali (ipermercato, medie superfici, negozi della Galleria). Non deve ingenerare equivoci la definizione di canone minimo garantito: si tratta in effetti di un canone pieno che viene determinato in base al valore di mercato.
Qualora la componente variabile del canone risulti superiore al canone minimo garantito (abitualmente pagato anticipatamente) il conduttore sarà tenuto a pagare un ulteriore conguaglio. La componente variabile assume un valore percentuale diverso in relazione alla tipologia di superficie commerciale.
Ovviamente, il canone variabile viene definito con ragionevole approssimazione sulla base delle analisi svolte sul bacino di utenza. Il canone così definito sarà soggetto all’aggiornamento previsto dalla normativa in base al 100% della variazione degli indici Istat verificatasi nel corso dell’anno precedente.
Oneri gestionali e manutentivi
Questa parte affronterà le problematiche e gli oneri connessi alla gestione del manufatto edilizio nel tempo. In questa tipologia contrattuale le attività manutentive sono così suddivise:
- Manutenzione straordinaria a carico della proprietà
- Oneri accessori: manutenzione ordina- ria, spese comuni del centro commerciale e servizi comprensoriali a carico dei conduttori in percentuale sulla Gla di ogni esercizio commerciale
- Oneri derivanti dalla gestione del centro commerciale a carico della proprietà
- Garanzie e penali: abitualmente il venditore offre garanzie (almeno biennali) di importo pari alla sommatoria dei canoni contrattuali al momento del trasferimento della proprietà con atto notarile attraverso apposita fidejussione assicurativa o bancaria
- Le penali previste dal contratto possono essere di vario importo ed abitualmente sono a carico del venditore (promotore-developer) nel caso di ritardo nello svolgimento dei lavori per la consegna del centro commerciale entro la data prevista
Il merchandising mix
Il piano di merchandising mix presentato nell’offering memorandum costituisce un punto di arrivo molto importante del lavoro svolto dalla proprietà con il supporto della società di consulenza. I contratti di locazione potrebbero non essere ancora siglati, ma i contatti per individuare i potenziali locatari devono essere in fase decisamente avviata.
Questa parte dell’offering memorandum illustrerà lo stato di avanzamento in questo settore e la segmentazione delle superfici commerciali prevista, a puro scopo esemplificativo proveremo di seguito ad illustrare una possibile suddivisione delle superfici commerciali:
- Gla totale 22 mila metri quadrati
- Ipermercato (esclusivamente alimentare) 30% Gla totale
- Medie superfici:
– Abbigliamento 8% Gla totale
– Calzature 5% Gla totale
– Hi-fi ed elettrodomestici 11% Gla totale
– Pelletteria 4% Gla totale
– Profumeria e cosmetica 4% Gla totale - Galleria Commerciale: 38% Gla totale
È molto rilevante che il merchandising mix del centro commerciale veda la presenza di importanti brand nazionali per quanto riguarda l’ipermercato e nazionali e internazionali per quanto attiene le medie superfici.
Non minore importanza assume il merchandising mix della galleria, che sarà progettato e programmato con cura per costruire l’offerta commerciale complessiva del centro commerciale. Il quinto capitolo dell’offering memorandum illustra i dati economici e le valutazioni proposte dal promotore-developer a giustificazione del possibile investimento, tra cui assumono particolare rilevanza:
- Il valore attribuito al centro commerciale dal promotore-proprietario per la vendita del cespite
- L’analisi dettagliata del bacino d’utenza con illustrazione in dettaglio delle isocrone del bacino a 10, 20, 30 e 40 minuti di percorrenza sulle principali vie di accesso
- L’analisi delle strutture commerciali concorrenti presenti nel bacino
- Il modello gravitazionale e la massa critica del centro commerciale
- Il fatturato previsto per le diverse tipologie di esercizi commerciali e il fatturato totale della struttura in esame
- I canoni di locazione previsti per le diverse superfici del centro commerciale ed il canone totale ipotizzato
In questa parte dell’offering memorandum verrà sviluppata anche la Swot Analisys, che descriverà i punti di forza, i punti di debolezza, le opportunità e le minacce che caratterizzano il centro commerciale.
In questa parte verranno anche affrontate le caratteristiche contrattuali e legali dell’acquisto. Normalmente questa operazione viene configurata come acquisto di cosa futura (nella nostra ipotesi il centro commerciale è in fase avanzata di costruzione, ma non è ancora completato), con il trasferimento della proprietà al compratore solo al momento del completamento della costruzione e apertura del centro commerciale.
Quando sarà raggiunto l’accordo sul prezzo di acquisto, le parti potranno stipulare un contratto di compravendita preliminare con il contestuale versamento di una quota percentuale (il 10%) sul prezzo di acquisto che assume la forma di deposito cauzionale del prezzo di acquisto concordato.
Possono essere previsti ulteriori versamenti da parte dei compratori sotto forma di acconti sul prezzo di acquisto, a copertura dei costi di costruzione.
Versamenti in acconto
Questi versamenti in acconto saranno remunerati dal venditore a un tasso di interesse concordato (per esempio, il 6% annuo) e questi oneri saranno successivamente dedotti dall’importo degli acconti.
Al momento della stipula del contratto di compravendita viene normalmente previsto che il prezzo di acquisto possa essere rinegoziato in base al canone complessivo effettivamente contrattualizzato a quel momento con i locatari delle superfici commerciali in rapporto al canone previsto dal venditore nell’offering memorandum.
Il potenziale investitore ricevuto l’offering memorandum procederà all’analisi e alla verifica dei dati e informazioni riportati nel documento con l’assistenza del suo consulente immobiliare.
Verificati i dati dell’offering memorandum e realizzate le opportune visite al sito del centro commerciale in costruzione, l’investitore procederà ad affidare al proprio consulente la valutazione economica del cespite per determinare il suo valore di mercato.
Sulla base della valutazione l’investitore confronterà questo dato con la richiesta economica proposta dalla proprietà contenuta nell’offering memorandum e definirà la propria proposta di acquisto. Il valore così definito servirà per definire:
- Il valore al mq della Gla del centro commerciale
- Il valore al metro quadrato delle superfici di vendita
- Il rendimento lordo iniziale determinato dal canone di locazione complessivo (canone minimo garantito più canone variabile) ipotizzato in rapporto al prezzo di acquisto (il rendimento lordo di un centro commerciale del tipo descritto può oscillare tra il 7,8% e il 9,5%)
- Il valore dell’accantonamento annuo previsto per le opere di manutenzione straordinaria
- L’importo previsto per il pagamento annuale dell’Ici (Imposta comunale sugli immobili)
- I costi previsti per la gestione del centro commerciale
- Gli oneri finanziari derivati da finanziamenti ottenuti dal sistema bancario per l’acquisto del cespite
- Si perverrà attraverso questo processo a definire la previsione del reddito netto ante imposte prodotto dal centro commerciale
Sulla base di questi dati il nostro potenziale investitore provvederà a definire la futura strategia dell’investimento.
È necessaria a questo punto una breve, ma fondamentale digressione. Infatti, in campo finanziario occorre considerare che qualunque tipo di investimento ha sempre un termine temporale entro il quale l’investitore ritiene di dismettere l’investimento per rientrare del proprio capitale.
Questo vale, ovviamente, anche per gli investimenti immobiliari. Gli investitori istituzionali operano spesso su tempi lunghi (dieci anni in media), ma in ogni caso diventa necessario (anche nel caso di investimenti a lungo termine) interrogarsi sullo scenario
determinato dalla cessione del cespite e formulare delle precise ipotesi in merito.
Le future strategie corrispondono a queste necessità e consistono nella definizione di precise ipotesi sulla dismissione del cespite che vengono formulate a partire dal prezzo di acquisto e dal rendimento lordo e netto iniziale e in base alla futura data ipotizzata per la dismissione (per esempio, dieci anni).
Ipotesi sul prezzo
Si perverrà attraverso questa via a determinare un range di ipotesi sul prezzo di vendita futuro (a dieci anni) e sulla redditività (exit yield-redditività in uscita) che il disinvestimento potrebbe in futuro determinare.
Verranno a questo punto redatte in forma tabellare le diverse ipotesi circa il futuro piano di vendita del centro commerciale. Per compiere questa operazione si partirà da un range di ipotesi di canone lordo complessivo del centro commerciale (potrebbe però essere utilizzato anche il canone netto complessivo) e in base alle percentuali di redditività attese (exit yield) si perviene a determinare il futuro prezzo di vendita che verrà specificato anche in termini di valore al metro quadrato di Ici e di superficie lorda complessiva di piano (Slp) del centro commerciale.
Queste riflessioni sul futuro disinvestimento del centro commerciale assumono una importanza non trascurabile sulla decisione di acquisto dell’investitore.
In questa fase storica nel nostro Paese assistiamo a una crescita dell’interesse da parte degli investitori, in generale, verso i centri commerciali che costituiscono nel loro complesso un settore economico rilevante dell’economia del nostro paese nel suo complesso.
Che cos’è il valore di mercato
Per valore di mercato si intende il miglior prezzo al quale la vendita di un bene immobile potrà ragionevolmente ritenersi come incondizionatamente conclusa, contro corrispettivo in denaro alla data della valutazione, sulla base delle seguenti ipotesi:
- Che la parte venditrice abbia la reale intenzione di alienare i beni
- Che ci sia un ragionevole periodo di tempo (considerando la tipologia del bene e la situazione del mercato) per effettuare un’adeguata commercializzazione, concordare il prezzo e le condi- zioni di vendita per portare a termine la vendita
- Che il trend di mercato, il livello di valore e le altre condizioni economiche alla data di stipu- lazione del preliminare del contratto di compravendita siano identici a quelli esistenti alla data della valutazione
- Che eventuali offerte da parte di acquirenti per i quali la proprietà abbia caratteristiche tali da farla considerare come fuori mercato non vengano prese in considerazione
di Oliviero Tronconi
